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开曼群岛新《受益所有权制度》概述
开曼群岛作为一个国际金融中心，长期以来因其企业透明度标准而受到关注。为了响应全球对加强监管和遵守国际规范的呼声，开曼群岛推出了新的《受益所有权制度》（以下简称“新BO制度”）。该框架根据《受益所有权透明法案，2023》（以下简称“法案”）设立，并于2024年7月31日生效，将于2025年1月1日起开始执行。该法案由《受益所有权透明法规，2024》补充，并得到金融服务与商业部的指导。
本文将对新BO制度进行分析，探讨其主要变化、合规义务以及对在该司法管辖区运营的法律实体的广泛影响。
新BO制度引入的主要变化
1. 范围扩展
新BO制度下最重要的改革之一是扩大其适用范围，涵盖更广泛的法律实体。此前，受益所有权报告义务主要限于公司和有限责任公司（LLC）。然而，根据新框架，该制度适用于所有被分类为“法人”的实体，包括：
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在开曼群岛注册或成立的公司
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有限责任公司（LLC）
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有限责任合伙企业（LLP）
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基金会公司
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免税有限合伙企业（ELP）
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有限合伙企业（LP）
特别需要注意的是，这一扩展首次要求ELP和LP遵守受益所有权义务。然而，某些外国实体仍然不在该制度的适用范围内，包括：
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信托
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注册外国公司（例如，开曼群岛合伙企业的美国普通合伙人）
这些排除的原因在于，信托和外国公司通常会在其所在司法管辖区接受独立的监管，减少了重复报告的需求。
2. 取消豁免
在旧框架下，一些受监管实体享有受益所有权报告义务的豁免，这些实体包括根据关键金融服务法注册的实体，如：
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《共同基金法案》（经修订）
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《私人基金法案》（经修订）
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《证券投资业务法案》（经修订）
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《虚拟资产（服务提供商）法案》（经修订）
新BO制度取消了许多自动豁免。因此，更多的实体现在必须维护受益所有权登记册（BOR），并确保遵守报告要求。然而，新制度为某些类别的法人引入了替代合规途径，具体如下所述。
3. 修订后的受益所有权定义
新制度对“可登记的受益所有权人”的定义进行了精细化，以捕捉更多行使控制权的个人和实体。受益所有权人现在被定义为：
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直接或间接拥有或控制25%以上的股份、投票权或合伙权益；
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通过所有权链条或其他方式行使对实体的最终有效控制；
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对其管理层（包括通过名义安排或其他间接机制）具有控制权。
如果没有任何个人符合这些标准，实体必须确定一名高级管理官员（例如，董事或首席执行官）作为受益所有权人。重要的是，法案明确指出，高级管理官员也可以是专业顾问或专业经理，根据法规的定义。
在涉及信托的情况下，如果没有任何个人满足25%的所有权/控制门槛，则受托人将被视为受益所有权人，如果他们行使最终有效控制权。
4. 扩展的受益所有权信息要求
新BO制度引入了更多数据收集要求，以增强透明度。实体现在必须在其受益所有权登记册中包含以下详细信息：
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每个受益所有权人的国籍
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受益所有权人行使所有权或控制的性质和程度
这些新增要求使得开曼群岛的报告义务符合全球最佳实践的发展。
替代合规途径
法案提供了以下替代合规机制：
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根据《共同基金法案》或《私人基金法案》注册的投资基金必须提供指定的“联系人”的联系方式。该联系人必须是获得许可的基金管理员，或者是其他在开曼群岛货币管理局（CIMA）注册或许可的人员。
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CIMA许可的法人必须标明其所依据的具体监管法律。
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在开曼群岛证券交易所或其他认可的证券交易所上市的法人必须提供证券交易所的名称和司法管辖区。如果适用，还必须提供与上市实体的关系的详细信息。
需要注意的是，受监管投资基金的子公司并不自动符合替代合规途径的资格。只有符合《法案》定义的“子公司”才能有资格。
受监管投资基金可以指定一名“联系人”——即位于开曼群岛的获得许可的基金管理员或其他个人——来处理受益所有权事项。联系人必须在24小时内（或其他指定时间内）回应信息请求。如果认为必要，主管当局可以要求提供完整的受益所有权信息。
结论
新BO制度的推出标志着开曼群岛在受益所有权透明度方面的重大转变。通过扩大适用范围、取消许多豁免、精细化受益所有权人的定义，并引入严格的执行机制，开曼群岛正将其监管框架与金融行动特别工作组（FATF）等国际组织设定的标准对接。
虽然新要求增加了合规负担，但它们也有助于提升该司法管辖区作为透明且监管良好的金融中心的声誉。在开曼群岛运营的实体应立即评估其在新框架下的义务，并确保及时合规，以避免处罚。