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引言
英国最高法院近期在 El-Husseiny 及另一方诉 Invest Bank PSC [2025] UKSC 4 一案中作出了一项具有里程碑意义的判决。本案对 1986 年《破产法》（Insolvency Act 1986）第 423 条 的适用范围和具体运用作出了关键澄清，特别是涉及欺诈债权人的交易。该裁决对债权人具有重大影响，使其能够挑战那些使资产超出其追索范围的交易，即使在转让时相关资产并非由债务人直接持有。
本文将探讨本案的背景、核心法律原则、最高法院的裁决理由及其更广泛的影响。
案件背景
本案源于 Invest Bank PSC（一家总部位于阿布扎比的金融机构）试图执行针对 Ahmad El-Husseiny 先生 的判决。El-Husseiny 先生是一名商人，欠该银行约 2,000 万英镑。Invest Bank 指控 El-Husseiny 先生通过一系列资产转移（包括伦敦的不动产）试图规避债权人追索。
Invest Bank 依据 1986 年《破产法》第 423 条 提出主张，该条款允许债权人对以低价或无对价进行的交易提出挑战，前提是该交易意图将资产转移至债权人无法触及的范围或损害债权人利益。然而，本案的核心法律问题在于：第 423 条是否适用于债务人本人并未直接持有但通过其控制的实体转移的资产？
法律问题及 1986 年《破产法》第 423 条
第 423 条的立法目的在于防止个人通过低价或无对价的资产转移来阻碍债权人的追索。该条款规定，如果一项交易符合以下条件，则可予以挑战：
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无对价或以显著低于市场价值的价格进行；
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其目的在于使资产超出债权人的追索范围，或以其他方式损害债权人利益。
本案涉及两个关键法律问题：
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第 423 条是否适用于由债务人控制的实体所进行的资产转移？
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适用第 423 条的“目的测试”所要求的意图程度如何？
下级法院裁决
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高等法院（High Court）：最初支持 Invest Bank，认定 El-Husseiny 先生在交易中具有明显的意图阻碍债权人追索。
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上诉法院（Court of Appeal）：推翻高等法院裁决，认为由于El-Husseiny 先生在转让时并未直接拥有相关资产，第 423 条无法适用。
最高法院随后批准 Invest Bank 上诉，并审查该裁决对债权人保护的影响。
最高法院判决
最高法院一致裁定支持 Invest Bank 的上诉，恢复高等法院的裁决。其关键论点如下：
1. 第 423 条的适用范围
法院确认，即使债务人未直接持有资产，但只要其对交易方拥有足够的控制权，第 423 条仍然适用。法院强调，该条款的目的在于防止损害债权人利益的交易，而不应拘泥于形式上的法律所有权。
2. “目的测试”的适用标准
最高法院重申：
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只要债务人在很大程度上意图使资产超出债权人追索范围，即可适用第 423 条。
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此目的不必是唯一或最主要的目的。
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在本案中，证据表明 El-Husseiny 先生在安排交易时的核心动机 就是为了规避 Invest Bank 的执行。
3. 对债权人的实际影响
本判决对债权人来说意义重大：
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债务人不能通过公司或其他法律结构规避第 423 条。
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如果债务人对资产转移起到关键作用，该交易仍可能被撤销。
判决的广泛影响
1. 加强对债权人的保护
本案判决强化了债权人挑战欺诈性资产转移的权利。债权人无需再证明债务人在转让时对资产拥有直接所有权，只需证明其对交易有足够的控制力即可。
2. 增加对企业架构的审查力度
法院表明，如果法律架构被滥用于隐藏资产，法院可突破公司面纱（piercing the corporate veil）。这意味着未来债务人通过公司、信托等架构转移资产的行为将受到更严格的司法审查。
3. 可能扩展《破产法》的适用范围
尽管第 423 条通常适用于破产案件，本判决可能促使法院在其他商业纠纷中更广泛地适用该条款，以打击逃避债务的行为。
4. 对商业交易和尽职调查的影响
本判决提醒企业在进行复杂交易时，应更加谨慎，确保资产转移不会无意中落入第 423 条的范围。企业的法律与合规团队需加强尽职调查，以避免潜在的法律风险。
结论
El-Husseiny 诉 Invest Bank PSC 案标志着对1986 年《破产法》第 423 条 的关键澄清，明确法院将致力于防止损害债权人利益的欺诈性交易。本判决确立了即使债务人未直接持有资产，但若其操纵资产转移，仍可受到第 423 条的约束。
本案向债务人、债权人及破产管理人传递了明确信息：资产转移的法律后果不容忽视。该判决预计将在商业诉讼和破产法领域产生深远影响，确保那些试图规避合法债权追索的人无法通过复杂的法律架构逃避责任。
随着法律环境的不断演变，本案无疑将成为未来涉及欺诈性资产转移和债权执行案件的关键先例。